Par Philippe Michel

Synergie… Tel est le maître mot déclamé par tous les experts lorsqu’on les interroge sur les effets d’une telle association. Regroupement des achats, mise en commun des compétences informatiques, siège social unique, et voire suppression de postes jugés doublons… Un classique qui dans un premier temps ne devrait pas aller au-delà.  Car ce rachat ne changera rien pour le consommateur Français. Darty restera Darty et Fnac la Fnac.  On imagine mal l’abandon d’une des deux marques, tant celles-ci sont fortes et surtout différenciées. Mais avant d’imaginer les possibles effets de ce rachat, découvrons-en les termes tels qu’annoncés par le Groupe Fnac dans un communiqué officiel, que nous retranscrivons ici…

Un rachat qui valorise Darty à environ 850 millions d’euros

« Selon les termes de l’Offre Envisagée, qui devrait être mise en oeuvre via un « scheme of arrangement », les actionnaires de Darty auraient le droit de recevoir 1 action Fnac pour 37 actions Darty détenues. Dans le cadre de cette offre, la Fnac offrirait aux actionnaires de Darty une alternative partielle en numéraire à hauteur d’un montant total maximum de 95 millions €. »  Mais les plus gros actionnaires ayant opté pour l’échange d’actions, cette alternative ne devrait pas être sujet à dépassement. Enfin, une indemnité de rupture de 12 millions d’euros a été annoncée en cas de retrait de l’offre par la Fnac.

Les contours d’un  futur géant

Avant d’aborder la France, pays où sont concentrés les magasins des deux enseignes (112 sur 184 pour Fnac et 265 sur 400 pour Darty), le rachat pourrait permettre une internationalisation plus réussie ensemble qu’individuellement.

Quant à la France, hormis certaines villes dont Paris, il devrait y avoir peu de cas soumis aux règles de la concurrence et nécessitant, comme cela arrive, la fermeture de points de ventes.

En effet, les deux enseignes n’ont pas les mêmes chiffres en termes de produit. Darty est un gros vendeur d’électroménager et ne vend pas de soft, ni de biens culturels. La Fnac, même si son CA est réalisé avec 57% par les produits techniques, a du mal à percer sur le PEM et à lutter contre la dématérialisation de son offre.

En terme de chiffre d’affaires, les deux groupes ont quasiment le même. 3,895 milliards d’euros pour la Fnac et 3,5 milliards pour Darty. Soit un total de 7,395 milliards. Et pour le e-commerce, nos confrères du Journal du Net ont estimé dans un article à près d’un milliard d’euros leur CA mis en commun. Ce qui les placerait à la neuvième place d’un top 10 dont le top 3 est composé de voyages-sncf, Amazon et Cdiscount.

Voilà pour les chiffres et les ambitions. Restent les moyens mis en œuvre et surtout leur application. Le temps des négociations étant achevé, reste celui de la concrétisation de l’accord. Puis les changements vont intervenir. On imagine que les plus rapides concerneront le top management du futur groupe. Des départs sont à prévoir, sans doute assez rapidement. Puis des audits seront réalisés, et sans nul doute au détriment de l’emploi. Puis les compétences de chacun seront utilisées pour servir à l’autre, et toute la réussite de l’opération résidera dans la capacité, quasi alchimique, du futur dirigeant, à marier deux philosophies de distribution très éloignées l’une de l’autre.

Le communiqué intégral de l'accord

GROUPE FNAC S.A. ET DARTY PLC ANNONCENT UN ACCORD SUR LES TERMES CLES DE L’OFFRE

Les Conseils d’Administration du Groupe Fnac (la « Fnac») et de Darty plc («Darty») annoncent avoir trouvé aujourd’hui un accord sur les termes clés d'une offre potentielle recommandée de la Fnac portant sur l'ensemble du capital émis ou à émettre de Darty (l’« Offre Envisagée ») et soumise aux préconditions exposées ci-dessous. Les Conseils d’administration des deux groupes sont convaincus que l’Offre Envisagée bénéficiera aux deux sociétés et qu’elle représente une opportunité de création de valeur unique pour l’ensemble des actionnaires de Darty et de la Fnac.

Termes de l’Offre Envisagée
Selon les termes de l’Offre Envisagée, qui devrait être mise en oeuvre via un « scheme of arrangement », les actionnaires de Darty auraient le droit de recevoir 1 action Fnac pour 37 actions Darty détenues. Dans le cadre de cette offre, la Fnac offrirait aux actionnaires de Darty une alternative partielle en numéraire à hauteur d’un montant total maximum de 95 millions €.
Le Conseil d’administration de Darty a indiqué à la Fnac que, si une Offre Ferme (telle que définie ci-dessous) était déposée selon les termes décrits ci-dessus, il aurait l’intention de recommander à l’unanimité une telle offre aux actionnaires de Darty.
Sur la base du cours de clôture de 60,4 € par action Fnac au 5 novembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la date de ce communiqué), les termes de l’Offre Envisagée représentent :
-une valeur d’environ 116 pence par action Darty1 ;
-une prime d’environ 47 pour cent2 sur le cours de clôture de Darty de 81 pence au 29 septembre 2015 ; et
-une valeur d’environ 615 millions £ pour la totalité de capital émis ou à émettre de Darty.
Comme décrit ci-dessus, selon les termes de l’Offre Envisagée, la Fnac offrira une alternative partielle en numéraire à hauteur d’un montant total maximum de 95 millions € (montant payable en livres sterling et calculé par rapport au taux de change £/€ au dernier jour ouvré précédant toute annonce d’une offre ferme). Les actionnaires de Darty (à l’exception d’actionnaires domiciliés dans certaines juridictions sur qui pèsent des restrictions particulières) auront le droit de choisir de recevoir un montant en numéraire en lieu et place de tout ou partie des nouvelles actions Fnac auxquelles ils ont droit selon les termes de l’Offre Envisagée. Si le choix des actionnaires de Darty en faveur d’un paiement en numéraire ne pouvait être entièrement satisfait, ce paiement serait revu à la baisse au prorata de la demande. Des détails complémentaires sur l’alternative partielle en numéraire seront fournis dans toute annonce d'offre ferme faite par la Fnac en vertu de la Règle 2.7 du Code (« l’Offre Ferme »).
A la clôture de la transaction, les actionnaires de Darty détiendront au maximum environ 46 % du capital de l’entité combinée.
Selon les termes de l’Offre Envisagée, les actionnaires de Darty inscrits sur le registre des actionnaires au 23 octobre 2015 auront le droit de recevoir et conserver le dividende final de 2,625 centimes d’euros, payable le 13 novembre 2015. Par ailleurs, les actionnaires de Darty continueront de percevoir les dividendes futurs versés dans le cours normal des affaires d’ici la réalisation de la transaction.
La publication du « scheme document » sera soumise à la réalisation ou la levée des préconditions liées aux autorisations des autorités de la concurrence en France et en Belgique.

Indemnité de rupture
La Fnac a convenu d'une indemnité de rupture de 12 millions € payable à Darty dans le cas où la transaction n’aboutirait pas en raison de l'impossibilité d'obtenir (i) certaines autorisations réglementaires ou (ii) l'approbation des actionnaires de la Fnac, ou (iii) dans le cas où le Conseil d’Administration de la Fnac retirerait sa recommandation en faveur de l’Offre Envisagée.

Préconditions et mise en oeuvre
L’annonce d’une Offre Ferme reste soumise à la réalisation des préconditions suivantes :
a) la confirmation du Conseil d’Administration de Darty de son intention de recommander à l’unanimité une telle Offre Ferme, et l’exécution d’engagements irrévocables à voter en faveur de la transaction par les membres du Conseil d’Administration de Darty, dans une forme acceptable par la Fnac ;
b) la conclusion satisfaisante de due diligences réciproques ;
c) la finalisation d’un accord de coopération dans une forme acceptable par les parties ; et
d) l’approbation définitive par le Conseil d’Administration de la Fnac.
Les Conseils d’Administration de la Fnac et de Darty soutiennent pleinement les termes de l’Offre Envisagée et prévoient, une fois ces préconditions satisfaites, de donner leur approbation formelle immédiatement en amont de toute annonce d’une Offre Ferme.
La Fnac se réserve le droit de renoncer en tout ou partie aux préconditions à la remise d’une offre telles qu’indiquées dans ce communiqué.
La Fnac et Darty continuent de travailler ensemble afin de satisfaire les préconditions à l’annonce d’une Offre Ferme telles qu’indiquées ci-dessus.

Soutien des actionnaires
En outre, et comme annoncé précédemment par la Fnac le 25 octobre 2015, la Fnac a reçu le soutien d’actionnaires détenant 23,63% du capital de Darty.
Knight Vinke Asset Management LLC, détenteur de 75 974 709 actions Darty (équivalent à 14,34% du capital de Darty), a remis à la Fnac un engagement irrévocable en faveur de l'Offre Envisagée. Knight Vinke Asset Management LLC s’est également engagé à recevoir 100 pour cent du prix qui lui serait dû dans le cadre de l’Offre Envisagée sous la forme d’actions Fnac et s’est engagé à ne pas choisir de recevoir de rémunération en numéraire dans la cadre de la branche alternative en numéraire, augmentant ainsi le montant en numéraire disponible pour les autres actionnaires.
La Fnac a également reçu une lettre d'intention en faveur à l’Offre Envisagée de DNCA Finance SA, détenteur de 35 283 000 actions Darty (soit 6,66% du capital de Darty) et de 13 950 000 instruments dérivés (soit 2,63% du capital de Darty). DNCA Finance SA a également indiqué son intention de recevoir 100 pour cent du prix qui lui serait dû dans le cadre de l’Offre Envisagée sous la forme d’actions Fnac et a indiqué ne pas avoir l’intention de choisir de recevoir de montant en numéraire dans la cadre de la branche alternative en numéraire.
Des informations complémentaires concernant le soutien des actionnaires mentionnés ci-dessus, actualisés et renouvelés depuis l'annonce faite par la Fnac le 25 octobre 2015 pour refléter les modalités révisées de l'Offre Envisagée, figurent en annexe I du présent communiqué.

Informations complémentaires
La Fnac se réserve le droit de :
a) faire à tout moment une offre à une valeur inférieure à celle correspondant à l’équivalent de 1 action Fnac pour 37 actions Darty détenues (en prenant la valeur d’une action Fnac et du ratio d’échange à la date d’annonce d’une intention ferme de faire une offre) :
i avec l’accord et la recommandation du Conseil d’Administration de Darty, ou
ii si Darty annonce, déclare ou verse tout dividende ou toute autre distribution à ses actionnaires (à l’exception des dividendes versés dans le cours normal des affaires avant la réalisation de la transaction, tels que définis ci-dessous), dans un tel cas la Fnac se réservant le droit de réduire à concurrence le prix de son offre ; et/ou
b) varier la forme et/ou la contrepartie de toute offre.
Conformément au communiqué du 26 octobre 2015 concernant l’extension de la date limite de remise d’une offre, la Fnac a jusqu’au 11 novembre 17h00 (heure de Londres) pour annoncer soit son intention ferme de remettre une offre conformément à la Règle 2.7 du Code, soit son intention de ne pas remettre d’offre. Cette échéance peut être étendue avec l’accord du Takeover Panel, conformément à la Règle 2.6(c) du Code.
Une annonce ultérieure sera réalisée selon qu’il convient.

1 Sur la base d’un taux de change £/€ de 1,4043 au 5 novembre 2015
2 La prime est calculée sur la base du cours de référence diminué du dividende final de 2,625 centimes d’euros payable aux actionnaires de Darty le 13 novembre 2015